Oh oh, Ad Blocker gedecteerd!
Het lijkt erop dat je een Ad Blocker gebruikt op De Beleggersgids. Gelieve de Ad Blocker uit te schakelen en advertenties toe te laten op onze website. De Beleggersgids is afhankelijk van inkomsten uit advertenties om jou alle artikels gratis te brengen. Gun je ons geen inkomsten? Ga verder

Bekaert lanceert een aanbod van maximaal € 380 miljoen converteerbare obligaties met looptijd tot 2021 en kondigt de terugkoop aan van haar uitstaande € 300 miljoen 0,75% converteerbare obligaties met looptijd tot 2018.

 

NV BEKAERT SA kondigt vandaag de lancering aan van:

  • -  Een aanbod van niet-achtergestelde niet-gewaarborgde converteerbare obligaties met looptijd tot juni 2021, in het kader van het toegestaan kapitaal van de vennootschap voor een bedrag in hoofdsom van € 250 miljoen met een optie tot een verhoging van € 130 miljoen, mogelijk afhankelijk van het bedrag van de uitstaande € 300 miljoen 0,75% converteerbare obligaties met looptijd tot 2018 (ISIN: BE6228573091) die zullen worden teruggekocht op grond van de gelijktijdige terugkoop; en

  • -  Een potentiële gelijktijdige terugkoop van alle uitstaande converteerbare obligaties door middel van een “reverse bookbuilding”.

    Bekaert behoudt zich het recht voor om niet door te gaan met de uitgifte van de nieuwe obligaties en met de gelijktijdige terugkoop van de uitstaande converteerbare obligaties, indien Bekaert tegen uiterlijk het sluiten van de “reverse bookbuilding” nog geen biedingen heeft gekregen van in aanmerking komende houders van de uitstaande obligaties, om hun uitstaande obligaties te verkopen aan de terugkoopprijs, die 50% of meer vertegenwoordigen in uitstaande nominale waarde van de uitstaande obligaties (de “Final Repurchase Condition”).

    Aanbod van converteerbare obligaties

    De nieuwe obligaties zullen worden uitgegeven aan 100% van hun bedrag in hoofdsom en zullen naar verwachting een jaarlijkse coupon hebben die tussen 0,00% en 0,50% zal liggen. De conversieprijs zal naar verwachting worden vastgesteld op basis van een premie tussen 27,5% en 35% boven de volume gewogen gemiddelde prijs ("VWAP") van de gewone aandelen van de vennootschap op Euronext Brussels op de dag van de lancering. De definitieve voorwaarden van de nieuwe obligaties zullen naar verwachting worden aangekondigd door middel van een persbericht na het sluiten van de beurs (Euronext Brussels) vandaag.

  • -  De nieuwe obligaties zullen worden uitgegeven met een nominale waarde per obligatie van € 100.000 in hoofdbedrag en integrale veelvouden daarvan.

  • -  De definitieve bepalingen en voorwaarden van de obligaties zullen gebruikelijke bepalingen bevatten die de flexibiliteit geven aan Bekaert om de obligaties terug te betalen in contanten, nieuwe aandelen en eigen bestaande aandelen en zo verwatering voor de aandeelhouders te beperken.

  • -  De obligaties zullen enkel aan institutionele beleggers worden aangeboden, en dit buiten de Verenigde Staten - overeenkomstig Regulation S onder de Securities Act – en buiten Canada, Australië, Zuid-Afrika en Japan.

  • -  De vennootschap zal instemmen om (onder voorbehoud van de gebruikelijke uitzonderingen) geen gewone aandelen, converteerbare obligaties of andere gerelateerde effecten uit te geven of te vervreemden gedurende een periode van 90 dagen na de voltooiing van het aanbod.

  • -  De opbrengst van het aanbod zal worden aangewend ter financiering van de gelijktijdige terugkoop van de uitstaande obligaties en, bij enig overschot, om de balansliquiditeit te verstevigen en om verdere interne en externe groei te ondersteunen, in lijn met de strategie van de vennootschap.

  • -  De volstorting en levering (settlement) van de nieuwe converteerbare obligaties worden verwacht op 9 juni 2016.

  • -  Er zal een verzoek worden ingediend om de obligaties toe te laten op het Vrije Markt (Freiverkehr) segment van de Beurs van Frankfurt, uiterlijk drie maanden na de datum van voltooiing van de transactie.

    BNP Paribas Fortis en J.P. Morgan Securities plc treden op als joint bookrunners. Terugkoop van de uitstaande converteerbare obligaties

    Gelijktijdig met het aanbod assisteren de joint bookrunners Bekaert met het uitvoeren van een “reverse bookbuilding” proces om de houders van de uitstaande converteerbare obligaties met looptijd tot 2018 de kans te geven een bod in te dienen om hun obligaties aan de vennootschap te verkopen voor een bedrag in contanten.

    Aan de gelijktijdige terugkoop zal niet kunnen worden deelgenomen door personen die gevestigd of woonachtig zijn in de Verenigde Staten of aan Amerikaanse personen (zoals deze termen gedefinieerd zijn in Regulation S onder de U.S. Securities Act), of aan personen die handelen voor rekening van of ten behoeve van deze personen, of in enige ander rechtsgebied waar deelname aan de gelijktijdige terugkoop onwettig zou zijn.

    De vennootschap kan besluiten om de aangeboden uitstaande obligaties terug te kopen onder voorbehoud van de volstorting en levering van de nieuwe obligaties. De vennootschap behoudt zich verder het recht voor om niet door te gaan met de uitgifte van de obligaties en de gelijktijdige terugkoop indien niet aan de Final Repurchase Condition is voldaan.

    Houders die akkoord gaan, komen in aanmerking om een bedrag in contanten te ontvangen gelijk aan de slotkoers van de uitstaande obligaties voorafgaand aan de lancering van het aanbod, gecorrigeerd voor schommelingen in de koers van de gewone aandelen van de vennootschap op de lanceringsdag, plus een terugkooppremie. Daarnaast zal de vennootschap de interest opgelopen op uitstaande obligaties betalen vanaf (en met inbegrip van) de onmiddellijk voorafgaande datum van interestbetaling tot (maar met uitzondering van) de levering en betalingsdatum van de gelijktijdige terugkoop.

    Elke teruggekochte uitstaande obligatie (indien van toepassing) zal na levering en betaling worden geannuleerd door de vennootschap overeenkomstig haar voorwaarden en bepalingen. Indien, op grond van Voorwaarde 6 (b) van de uitstaande obligaties, op enig moment er uitoefeningen en/of terugkopen zijn (en bijhorende uitvoering van annuleringen) ten belope van 85% of meer in hoofdsom van de oorspronkelijk uitgegeven uitstaande obligaties, dan kan de vennootschap dergelijke uitstaande obligaties volledig maar niet gedeeltelijk terugbetalen voor een bedrag overeenkomstig hun hoofdsom, samen met de opgelopen en onbetaalde rente tot aan die datum (en de vennootschap is van plan om dit recht uit te oefenen indien het totale teruggekochte bedrag aan uitstaande obligaties, op grond van de gelijktijdige terugkoop (indien van toepassing), deze drempel overschrijdt).

    De vereffening van de gelijktijdige terugkoop worden verwacht op 14 juni 2016.

    Consent solicitation

    Indien aan de Final Repurchase Condition is voldaan, maar het totale nominale bedrag van de uitstaande obligaties, waarvoor aanbiedingen van in aanmerking komende houders van uitstaande obligaties om hun uitstaande obligaties te verkopen aan de terugkoopprijs zijn ontvangen vóór het sluiten van de “reverse bookbuilding”, lager is dan 85% in hoofdsom van de oorspronkelijk uitgegeven uitstaande obligaties, dan zal een algemene vergadering van de obligatiehouders plaats vinden om de definitie van “Material Subsidiary” af te stemmen tussen de nieuwe en de uitstaande obligaties.

Persbericht – Lancering aanbod en terugkoop converteerbare obligaties – 19 mei 2016 2/4

Deze algemene vergadering zal gevraagd worden om te besluiten over een resolutie tot wijziging van de definitie “Material Subsidiary”, opgenomen in de bepalingen en voorwaarden van de uitstaande obligaties, om zo de vennootschap toe te laten de beoogde carve-out van Bridon-Bekaert Ropes Group door te voeren, zodat, als gevolg, deze definitie een weerspiegeling is van de definitie “Material Subsidiary” van de nieuwe obligaties.

De vergadering, indien deze bijeengeroepen wordt, zal plaats vinden op 9 juni 2016.

Houders van de uitstaande obligaties die aanbieden om hun uitstaande obligaties te verkopen in de “reverse bookbuilding” worden geacht onherroepelijk te hebben toegezegd om deel te nemen aan de vergadering en om te stemmen in het voordeel van de resolutie tijdens de vergadering. Gelieve het Participation Solicitation Memorandum, dat verwacht wordt beschikbaar te zijn op of rond 24 mei 2016, te raadplegen voor meer informatie wat betreft de details over hoe deel te nemen aan de vergadering.

484 lezers bereikt
De Beleggersgids Redactie

1. Like onze Facebook pagina
2. Volg ons op Twitter
3. Schrijf je in op onze nieuwsbrieven
4. Plaats een berichtje op ons forum

De Beleggersgids

Heldere en begrijpbare kennis, inzichten, inspiratie en nieuws over investeren in vastgoed, beleggingen, investeringen en geld.

Al 7.820 abonnees en groeiend

Top
×

De interessantste artikels wekelijks in je mailbox? Schrijf je in!

Ik ga akkoord met de voorwaarden
×

De interessantste artikels in je mailbox.

Ik ga akkoord met de voorwaarden